A continuación se detalla un proceso más o menos estandarizado de cómo acometer una operación de este tipo. Evidentemente cada operación tiene sus particularidades que hacen que el proceso pueda requerir planteamientos y variantes específicas para cada caso.
Necesariamente el proceso de compra y de venta tienen que ser similares toda vez que se trata de una misma operación.
Sin embargo, existen etapas dentro de este proceso que resultan más críticas para una de las partes.
Según sea el asesoramiento de compra o de venta, el asesor debe hacer un especial hincapié en determinadas fases del proceso por el interés de su cliente.
De forma sintetizada se presentan los principales “pasos” a considerar en cualquier operación de compra-venta:
Paso 1: El Mandato, acuerdo básico entre Cliente y Asesor
Asumiendo que cualquier operación de compra-venta requiere la intermediación de asesores experimentados, resulta imprescindible regular la relación cliente-asesor bajo un contrato de mandato que recoja las siguientes consideraciones: definición de los servicios a prestar por el asesor, obligaciones del asesor y también del cliente, metodología (principios de exclusividad, confidencialidad…), equipo de trabajo, honorarios y calendario tentativo.
En resumidas cuentas, el mandato compromete al asesor que debe definir los servicios que debe prestar y las obligaciones que asume pero también evita la curiosidad del cliente que asume ciertas obligaciones para continuar con su operación de compra o venta.
Paso 2: Trabajos Previos: el Memorando y la Valoración
En una operación de venta, y antes de tantear al mercado, el asesor debe realizar una serie de trabajos previos:
Definir y acordar con el cliente la estructura básica de la transacción (venta de acciones, venta de activos, ampliación de capital) así como definir las características idóneas del inversor ideal o simplemente vetar determinados candidatos por las razones que sea.
Elaborar un Memorando de la compañía que contenga información descriptiva suficiente del negocio al objeto de que un tercero pueda hacerse una idea suficiente del negocio. Evidentemente esta información debe ser descriptiva y nunca debe contener aspectos estratégicos íntimos, ya que la situación inicial de las conversaciones no requiere aportar este tipo de información a la otra parte.
Realizar una Estimación de Valor que complemente la percepción subjetiva que el cliente pueda tener del valor de su negocio. Una valoración más objetivada debe servir de referencia respecto a cual puede ser el precio de la transacción. La experiencia demuestra que hay más clientes que tienden a tener una idea desproporcionada del valor de su negocio que una referencia más o menos objetiva del mismo.
En una operación de compra, el asesor debe ayudar a su cliente a:
Impulsar una reflexión más o menos rigurosa sobre la política de adquisiciones y la contundencia de las “razones de compra”.
Realizar una Prospección de Mercado para identificar y seleccionar potenciales “objetivos de compra”.
Diseñar una estrategia de acercamiento con los candidatos seleccionados. Según cada caso, el comprador debe optar por mantener inicialmente su anonimato o desvelar su identidad para generar una mayor confianza.
Paso 3: Búsqueda y Selección de Candidatos
El asesor debe realizar un análisis detallado de quiénes pueden ser potenciales candidatos a ser tanteados en base a su situación y a las razones que anteriormente se han comentado para realizar una operación de compra-venta.
Si por ejemplo, se asesora a una empresa en su proceso de venta, el asesor debe identificar aquellos candidatos (tanto locales como extranjeros) que pueden resultar potencialmente atractivos y convenientes. Tras una selección en base a su adecuación estratégica, el asesor debe realizar el acercamiento inicial.
Para realizar este acercamiento suele ser habitual elaborar una Nota Ciega que suministre un “flash informativo” para que el potencial comprador pueda tomar su primera decisión. Esta Nota Ciega no debe desvelar la identidad de la parte vendedora.
Se trata de contactar a potenciales interesados bajo la premisa de mantener la más absoluta confidencialidad respecto a la identidad de la empresa en venta.
El potencial comprador tiene dos opciones:
- desestimar su interés, por lo que el proceso con ese potencial comprador no se inicia y el anonimato ha sido correctamente salvaguardado y
- manifestar su interés, lo que abriría el proceso de Negociación Inicial.
Si el asesoramiento es para una operación de compra, y el primer acercamiento a un “objetivo de compra” resulta positivo, éste deberá facilitar cierta información que permita hacerse una primera idea del negocio y su valor.
Realizada la primera aproximación, el procedimiento ya sea de venta o de compra resulta muy similar por tratarse de una misma operación (anverso y reverso) con distintos intereses según sea uno comprador o vendedor.
Paso 4: La Negociación Inicial
Si el tanteo ha sido inicialmente positivo, razonablemente el potencial comprador debe demandar más información de la compañía. El asesor, siempre previa Carta de Confidencialidad, debe entregar al potencial comprador el Memorando de la compañía que previamente se habrá elaborado.
El Memorando suministra información bastante completa de la compañía y tras un periodo razonable el asesor debe exigir al potencial comprador que ratifique su interés inicial.
Si éste no existe debe darse por cerrada la operación con este candidato.
En este proceso suele ser habitual realizar alguna visita a las instalaciones o tener alguna conversación preliminar que permita un mayor acercamiento y conocimiento entre las partes.
Si el interés se mantiene, la Negociación Inicial debe centrarse principalmente en la valoración. No tiene sentido profundizar en la negociación si las posturas de valor son realmente extremas.
El buen asesor debe conducir la Negociación Inicial a buen término. Y ello normalmente se plasma en una Carta de Intenciones que cierra la primera fase de las negociaciones. La Carta de Intenciones debiera recoger: el objeto básico de la transacción y su precio, las partes intervinientes y aquellos compromisos, condiciones y plazos que en cada caso sea conveniente reflejar.
Una vez firmada la Carta de Intenciones por ambas partes, se cierra la Negociación Inicial para dar paso al siguiente proceso.
Paso 5: El Proceso de Diligencias
Ya existe un principio de acuerdo entre comprador y vendedor, ahora el comprador debe profundizar sobre la empresa que quiere comprar. Hasta la firma de la Carta de Intenciones, el comprador se ha basado en información facilitada por el vendedor y su asesor.
Antes de comprar, el inversor desea comprobar la veracidad de esta información.
Normalmente las diligencias suelen ser de índole:
I) Comercial o de Negocio (aspectos relacionados con el sector, la estrategia,…)
II) Organizativo (recursos humanos, medios productivos…)
III) Financiero (relacionadas con la situación económico-patrimonial tales como auditorías…)
IV) Fiscal (evaluación de posibles contingencias fiscales) y
V) Legal (evaluación de cuestiones mercantiles, laborales, judiciales, medioambientales…).
El objeto de las diligencias es perfeccionar el conocimiento que se tiene del negocio por par te del comprador y verificar que lo presentado y declarado por el vendedor resulta ser cierto.
Suele ser una etapa compleja por su contenido multidisciplinar que suele requerir de la intervención de diversos asesores que ayuden a la parte compradora.
Normalmente esta etapa suele consumir un mínimo de dos o tres meses.
Una vez cerrado el plazo de Diligencias y a la par de éstas se ha debido ir materializando la Negociación Final.
Paso 6: La Negociación Final
Si las diligencias han sido satisfactorias todo depende de la gestión de la Negociación Final.
La negociación es un proceso complicado y más si se trata de una operación tan compleja como comprar o vender una empresa.
Requiere de técnica, experiencia, flexibilidad e imaginación. Conviene que sea gestionada fundamentalmente por los asesores para no “quemar” a las partes en el largo proceso de la negociación.
Lo negociado debe plasmarse en el futuro borrador de contrato que debe contener no solo el objeto y las partes, sino también declaraciones de las partes, garantías, fórmulas de ajustes a contingencias, penalizaciones, incumplimientos..
El acuerdo final se plasma en la firma del Contrato que ya perfecciona en sí la operación, con independencia de que la operación no esté cerrada del todo si existen compromisos futuros.
Como puede apreciarse, una operación de compraventa es compleja, consume mucho tiempo, requiere experiencia y conocimiento y tiene un elevado índice de riesgo.
Quien quiera comprar una empresa o vender su negocio debe tener en cuenta todas estas circunstancias y debe ser extremadamente selectivo en la elección de un buen asesor para minimizar los riesgos y maximizar el resultado.